瑞幸咖啡事件影響仍在發(fā)酵。

　　美東時(shí)間4月22日，美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)主席杰伊?克萊頓(Jay Clayton)接受媒體采訪時(shí)表示，因?yàn)樾畔⑴兜膯?wèn)題，他提醒投資者近期在調(diào)整倉(cāng)位時(shí)，不要將資金投入在美國(guó)上市的中國(guó)公司股票。此前一天，克萊頓和美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)(PCAOB)主席 William Duhnke III，以及SEC 首席會(huì)計(jì)師 Sagar Teotia、SEC公司財(cái)務(wù)部總監(jiān)William Hinman 、SEC投資管理部總監(jiān)Dalia Blass等多位官員聯(lián)合署名發(fā)布了一份公開(kāi)聲明。聲明稱，在過(guò)去的幾十年中，美國(guó)投資者的投資組合包括了越來(lái)越多新興市場(chǎng)或在新興市場(chǎng)有重要業(yè)務(wù)的公司，但這些投資蘊(yùn)含了大量的風(fēng)險(xiǎn)，但美國(guó)證交會(huì)能做的措施有限。聲明再次提及了PCAOB由于無(wú)法檢查中國(guó)公司審計(jì)文件問(wèn)題導(dǎo)致的高風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。

　　事實(shí)上，早在2018 年 12 月，SEC和 PCAOB就曾發(fā)布聯(lián)合聲明，由于法律制度等原因，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在監(jiān)督美國(guó)上市的中概股的財(cái)務(wù)報(bào)告方面面臨重大挑戰(zhàn)，未來(lái)對(duì)于在審計(jì)底稿獲取方面存在障礙的公司，可能會(huì)要求進(jìn)一步的信息披露或限制其再度融資。但接受記者采訪的律師則認(rèn)為，就上市公司審計(jì)文件問(wèn)題，中美監(jiān)管部門(mén)此前已經(jīng)進(jìn)行過(guò)多次溝通，但解決問(wèn)題并非一朝一夕。

　　聲明警告新興市場(chǎng)投資存在七大風(fēng)險(xiǎn)

　　此次美國(guó)證交會(huì)發(fā)布的聲明認(rèn)為，美國(guó)證交會(huì)的使命包括保護(hù)投資者、保持市場(chǎng)完整性和促進(jìn)資本形成;確保投資者和其他市場(chǎng)參與者能夠獲得高質(zhì)量、可靠的披露，包括財(cái)務(wù)報(bào)告，是實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的核心。長(zhǎng)期以來(lái)，對(duì)高質(zhì)量披露標(biāo)準(zhǔn)(包括有意義的，有原則的監(jiān)督和執(zhí)行)的承諾一直是SEC和PCAOB自成立以來(lái)的重點(diǎn)。

　　但聲明稱，新興市場(chǎng)中推廣和執(zhí)行這些標(biāo)準(zhǔn)的能力是有限的，并且很大程度上取決于當(dāng)?shù)卣男袆?dòng)，而這些政府反過(guò)來(lái)又受到這些國(guó)家政策考慮的制約。結(jié)果，與美國(guó)國(guó)內(nèi)公司相比，在包括中國(guó)在內(nèi)的許多新興市場(chǎng)中，披露不完全或具有誤導(dǎo)性的風(fēng)險(xiǎn)要大得多，并且在投資者受到傷害的情況下，獲得追索權(quán)的機(jī)會(huì)將大大減少。

　　該聲明中重點(diǎn)提及了投資者需要關(guān)注七大風(fēng)險(xiǎn)，包括：

　　一、新興市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)披露。與新興市場(chǎng)相比，在新興市場(chǎng)開(kāi)展業(yè)務(wù)的公司以及這些公司的投資者通常面臨更大的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。向SEC報(bào)告的發(fā)行人應(yīng)向投資者明確披露這些事項(xiàng)。同樣，投資于新興市場(chǎng)的基金應(yīng)確保其重大風(fēng)險(xiǎn)披露充分并符合聯(lián)邦證券法。許多風(fēng)險(xiǎn)和不確定性是特定于行業(yè)和轄區(qū)的。在這些情況下，樣本公開(kāi)通常是沒(méi)有用或不夠的。

　　二、財(cái)務(wù)信息要求和標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量差別。投資者或財(cái)務(wù)專業(yè)人員在進(jìn)行投資建議時(shí)，應(yīng)仔細(xì)考慮財(cái)務(wù)信息的性質(zhì)和質(zhì)量，包括財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)要求。發(fā)行人應(yīng)確保與他們的獨(dú)立審計(jì)師以及審計(jì)委員會(huì)(如適用)討論相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告事項(xiàng)。

　　三、PCAOB在中國(guó)仍無(wú)法檢查審計(jì)工作文件。投資者和金融專業(yè)人士應(yīng)考慮與PCAOB缺乏對(duì)中國(guó)PCAOB注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行檢查，以及由此帶來(lái)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人應(yīng)明確披露由此產(chǎn)生的重大風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、美國(guó)當(dāng)局在新興市場(chǎng)采取行動(dòng)的能力可能受到限制。對(duì)于發(fā)行人和監(jiān)管者而言，問(wèn)責(zé)制，包括個(gè)人問(wèn)責(zé)制，是美國(guó)證券法其中一個(gè)關(guān)鍵。在包括中國(guó)在內(nèi)的某些新興市場(chǎng)，美國(guó)證券交易委員會(huì)，美國(guó)司法部(“ DOJ”)和其他主管部門(mén)在對(duì)非美國(guó)公司和非美國(guó)人員，包括公司董事和高級(jí)管理人員采取行動(dòng)和執(zhí)行行動(dòng)時(shí)，經(jīng)常遇到重大困難。發(fā)行人應(yīng)明確披露有關(guān)重大風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、股東在新興市場(chǎng)上享有有限的權(quán)利和很少的實(shí)際補(bǔ)救措施。在美國(guó)，由于法律或適用性，在許多新興市場(chǎng)中，通常很難或不可能進(jìn)行美國(guó)常見(jiàn)的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠。發(fā)行人應(yīng)明確披露對(duì)股東權(quán)利的任何重大限制。

　　六、被動(dòng)投資策略未考慮這些風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)了解，追蹤特定新興市場(chǎng)指數(shù)的指數(shù)基金通常不會(huì)基于投資者保護(hù)的限制或財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量和可用監(jiān)督機(jī)制的差異直接對(duì)證券加權(quán)。

　　七、投資顧問(wèn)，經(jīng)紀(jì)交易商和其他市場(chǎng)參與者應(yīng)考慮新興市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。金融專業(yè)人員在建議對(duì)新興市場(chǎng)進(jìn)行投資時(shí)，通常應(yīng)考慮上述局限性和其他風(fēng)險(xiǎn)。

　　瑞幸咖啡惹的禍?

　　此前，中概股瑞幸咖啡爆出虛增22億營(yíng)業(yè)收入，這起重大財(cái)務(wù)舞弊事件受到了中美兩地投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)高度關(guān)注，美國(guó)證監(jiān)市場(chǎng)主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)此時(shí)的強(qiáng)硬表態(tài)，讓各方開(kāi)始猜測(cè)未來(lái)是否會(huì)出臺(tái)更嚴(yán)格的監(jiān)管措施。

　　今年4月2日，瑞幸咖啡承認(rèn)公司在2019年二季度至四季度期間虛增了22億人民幣交易額，相關(guān)的費(fèi)用和支出也相應(yīng)虛增，公司股價(jià)跌幅高達(dá)80%后停牌。此后一周，包括愛(ài)奇藝、跟誰(shuí)學(xué)、好未來(lái)等在美上市公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況均遭到投資機(jī)構(gòu)質(zhì)疑。

　　不僅僅是現(xiàn)在，自2010年以來(lái)，中國(guó)多家在美上市企業(yè)，包括東方紙業(yè)、綠諾科技、多元環(huán)球水務(wù)和中國(guó)高速傳媒等在均在遭受做空后股價(jià)大跌，最后被交易所停牌或摘牌。此外，回歸A股前在美上市的分眾傳媒先后遭受渾水公司5次做空，分眾傳媒也曾多次遭遇美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)的行政訴訟。藥明康德(02359)也曾被以交易相關(guān)披露疑存在重大虛假陳述及遺漏為由，陷入集體訴訟。

　　根據(jù)海通證券(06837)首席策略分析師荀玉根的統(tǒng)計(jì)，截至2019年底，從美國(guó)三大交易所摘牌的中概股共達(dá)107只，而目前仍在美股市場(chǎng)交易的中概股共240只，摘牌中概股占比30.8%。而根據(jù)Bloomberg數(shù)據(jù)，2010年至今共49家美國(guó)上市的中概股公司董事會(huì)收到一或多買(mǎi)方的私有化要約。大量赴美上市中概股在上市幾年內(nèi)因?yàn)椤八敛环倍x擇退市回歸。

　　事實(shí)上，2018年12月，SEC和 PCAOB就曾發(fā)布聯(lián)合聲明，由于法律制度等原因，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在監(jiān)督美國(guó)上市的中概股的財(cái)務(wù)報(bào)告方面面臨重大挑戰(zhàn)，未來(lái)對(duì)于在審計(jì)底稿獲取方面存在障礙的公司，可能會(huì)要求進(jìn)一步的信息披露或限制其再度融資。但事后，美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)并未出臺(tái)針對(duì)中概股的特別措施。

　　中概股為何屢遭調(diào)查?

　　華泰證券研究員張馨元等曾在一份研究報(bào)告中梳理 2000 年以來(lái)中概股及其外部審計(jì)師受美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)合規(guī)審查的重點(diǎn)案例。該報(bào)告認(rèn)為，中概股面臨的監(jiān)管形勢(shì)從“查違規(guī)、抓欺詐”逐步向?qū)徍藭?huì)計(jì)處理的公允性與信披的完備性演進(jìn)，且面臨更為滲透的審計(jì)跨境監(jiān)督。

　　該報(bào)告認(rèn)為，美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)中概股或其外部審計(jì)師進(jìn)行調(diào)查或起訴通常有以下四類(lèi)原因，包括公司內(nèi)部會(huì)計(jì)處理明顯違規(guī)，如2001年網(wǎng)易公司事件、2004年UT斯康達(dá)事件等;公司存在欺詐行為，如2011年?yáng)|南融通事件、2011年中國(guó)高速頻道事件等;公司內(nèi)部會(huì)計(jì)政策存在爭(zhēng)議，如2012年新東方事件、2015年優(yōu)酷土豆事件等;以及爭(zhēng)奪審計(jì)跨境監(jiān)管權(quán)限，如2011年德勤中國(guó)事件、2016年針對(duì)阿里巴巴與百度的調(diào)查等。

　　此外，歷史上中概股內(nèi)部會(huì)計(jì)處理違規(guī)的高發(fā)領(lǐng)域在于收入確認(rèn)，如錯(cuò)誤地提前確認(rèn)收入、銷(xiāo)售人員簽訂“陰陽(yáng)合同”等;欺詐行為的常見(jiàn)形式為虛報(bào)收入、凈利潤(rùn)、現(xiàn)金余額，以及與不明實(shí)體的現(xiàn)金交易;會(huì)計(jì)政策爭(zhēng)議事件多發(fā)生于長(zhǎng)期股權(quán)投資的會(huì)計(jì)處理，如是否對(duì)子公司有 控制權(quán)?應(yīng)當(dāng)采取權(quán)益法還是并表處理?此外，風(fēng)險(xiǎn)披露的完備性、收入確認(rèn)以及關(guān)聯(lián)交易的會(huì)計(jì)處理亦在會(huì)計(jì)政策爭(zhēng)議中較常出現(xiàn)。

　　而對(duì)于關(guān)于赴美上市中資企業(yè)的審計(jì)底稿問(wèn)題，資深證券律師、安理律師事務(wù)所合伙人盛芝然接受記者采訪時(shí)表示，中美兩國(guó)對(duì)跨境審計(jì)監(jiān)管的僵局，源于兩國(guó)深層次的內(nèi)在矛盾，有一定的必然性。這種內(nèi)在矛盾主要體現(xiàn)在三個(gè)方面：一是中美兩國(guó)法律對(duì)是否應(yīng)該向美國(guó)監(jiān)管部門(mén)提供審計(jì)底稿存在重大差異;二是中國(guó)政府“完全信任”原則與美國(guó)政府“長(zhǎng)臂管轄”原則的沖突，實(shí)則是政府主權(quán)在監(jiān)管合作方面的具體體現(xiàn);三是中美兩國(guó)資本市場(chǎng)的開(kāi)放程度不同，以及在信息披露的內(nèi)容及標(biāo)準(zhǔn)方面的差異。雖然中美兩國(guó)就審計(jì)監(jiān)管問(wèn)題在2013年簽署過(guò)合作備忘錄，但該問(wèn)題依然呈現(xiàn)出長(zhǎng)期博弈的特點(diǎn)，短期內(nèi)仍然無(wú)法有效解決。

　　不過(guò)，截至發(fā)稿，在美上市的主要中概股漲跌互現(xiàn)，未受明顯影響。

　　事實(shí)上，盡管瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假事件使得中概股飽受質(zhì)疑，但在美國(guó)主要股票指數(shù)3月份出現(xiàn)連續(xù)熔斷和暴跌的背景下，中概股整體表現(xiàn)仍然優(yōu)于美股市場(chǎng)。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，阿里巴巴、京東、拼多多、嗶哩嗶哩等優(yōu)質(zhì)中概股過(guò)去一年的股價(jià)表現(xiàn)仍然跑贏大盤(pán)指數(shù)。