2018年12月8日，TCL集團拋出了一份重磅重組方案，擬合計以47.6億元向TCL控股出售8家公司的股權。此次交易若實施，意味著消費電子、家電等智能終端業(yè)務以及相關配套業(yè)務將從TCL集團剝離，TCL集團將以華星光電半導體顯示產業(yè)為核心主業(yè)。

此份重組方案公布后引來了廣泛爭議，爭議主要集中在轉讓盈利資產是否合理、估值是否偏低、TCL品牌去留等問題。2019年1月3日下午，TCL集團在華星光電研發(fā)樓1號會議室召開重大資產重組說明會，對此次重組方案及要素進行了解讀。

對于交易對價是否偏低的問題，TCL集團董事長兼CEO李東生向在場的投資者及媒體表示：“交易，就是雙方同意了才交易。如果這個賬算得只是對一方有利，這個交易就做不成。所以對價就是兩方面博弈的結果。那邊TCL實業(yè)控股已經把價格定下來，這邊就是看1月7日股東會能不能批準。”

“重組后產業(yè)鏈協(xié)同不受影響”

在此次重組說明會上，TCL集團董秘廖騫指出，本次重組在聚焦資源提升主業(yè)競爭優(yōu)勢、建立上市公司可持續(xù)發(fā)展能力上有四方面的重大意義，包括：核心業(yè)務完成戰(zhàn)略騰挪，集中資源專注半導體顯示及材料業(yè)務;發(fā)揮產融結合協(xié)同優(yōu)勢，貢獻增長穩(wěn)定且可持續(xù)的業(yè)績;回收現金，改善企業(yè)資本結構，增強持續(xù)發(fā)展能力;器件業(yè)務與終端業(yè)務區(qū)隔后，有利于各自獨立發(fā)展，提升綜合競爭力。

李東生解釋稱：“如果把這兩個業(yè)務分開，單從財務數據來講，對上市公司會很有利。其實我們做重組很重要的考量，就是能夠聚焦業(yè)務、提高管理效率。(相關業(yè)務)剝離之后，資產負債率、凈利潤率都有明顯的改善，但帶來的結果銷售收入會有下降。而對一個公司來說，銷售收入不是公司最重要的，盈利能力是最重要的。之前TCL集團大家都把它歸類為家電企業(yè)，現在分離后TCL集團變成科技產業(yè)集團，管理方式將會按照科技產業(yè)集團業(yè)務流程方式來管理，這樣會讓經營更加有效率。”

《每日經濟新聞》記者了解到，垂直產業(yè)鏈整合一直是TCL集團對外宣傳的一大優(yōu)勢。對此，外界質疑，若消費電子、家電等智能終端業(yè)務以及相關配套業(yè)務從TCL集團剝離，產業(yè)鏈協(xié)同效應是否還存在。

李東生現場回應稱：“我相信重組之后這個協(xié)同不會受到影響。理由很簡單，因為這個重組對雙方都是有利的。彩電業(yè)務是需要上游的面板支持，手機也是一樣;但對華星光電來講，他也需要客戶。之前TCL電子、TCL通信和華星光電的交易就是內部的關聯(lián)交易，以后差別就是從一個大集團內部的關聯(lián)交易變成兩個相對獨立實體的關聯(lián)交易。所以關聯(lián)交易本身是公平、公允的，并沒有什么影響。”

李東生還指出，分開之后，華星光電的業(yè)務和TCL電子業(yè)務沒有直接關聯(lián)，這樣有利于華星光電開拓TCL品牌外的業(yè)務。

品牌所有權保留在上市公司

《每日經濟新聞》記者了解到，TCL相關商標的使用權歸屬一直是外界爭議的焦點之一。按照報告書的說法，本次交易完成后，上市公司擁有的商標將由TCL集團(包括其下屬子公司)與交易對方TCL控股(包括其下屬子公司)共享;TCL集團和TCL控股為該等商標的共同權利人，雙方均可合法使用該等商標。

而TCL集團在回復深交所問詢函時指出：“TCL集團及TCL控股分別確認，該等字號使用安排未單獨設置對價。”

對此，李東生在會上解釋稱：“和品牌相關度最大的是終端產品。但如果上市公司把這個品牌拿出去的話就涉及到品牌的價值評估，這個價值評估又很難做到各方都覺得合理。”

據李東生介紹，此前TCL集團設立品牌基金，這個基金負責每年企業(yè)形象宣傳、品牌整體宣傳和大型展會的推廣投入，這部分投入一年大概是5億元左右。“TCL集團一直沒有把品牌作為收費的項目，這個品牌都是由各個產業(yè)使用，然后各個產業(yè)按照基金管理規(guī)則、銷售額來交納基金費用，這個費用也全部用于品牌的推廣。”

李東生表示：“終端產品每年在品牌基金交納的費用就已經超過50億，這個費用已經非常大，如果要收品牌費或者是把這個品牌賣出去，這個作價是很困難的。所以和中介機構協(xié)商之后，根據實際情況，品牌所有權保留在上市公司，終端產品公司依然會承擔不低于現狀的品牌建設和維護費用。所以這個安排和原來安排(相比)是沒有什么變化，在目前這個交易結構底下會比較可行、合理。”