7月21日晚間，并購重組委公布2016年第48次會議審核結果，寶碩股份發行股份購買資產重組華創證券，以及歡瑞世紀借殼星美聯合，均獲得有條件通過。

其中，最為市場關注的當屬華創證券“類借殼”寶碩股份的過會。騰訊財經接觸到的幾位投行人士，均對騰訊財經表示，這一案例由于恰好處于《上市公司重大資產管理辦法》（修訂稿）的過渡期，如果按照新規定，則從發行股份到資產體量等，均不符規定。

不過，華創證券對此觀點并不認同。華創證券內部人士對騰訊財經表示，華創證券不屬于“借殼”與“類借殼”，而是“重組上市”。他同時表示，在借殼新規生效前的過渡期，是以股東大會為界新老劃斷，已通過股東大會表決的重組公司不受新規定約束，“所以我們是按照老辦法來的”。

一位券商分析師對騰訊財經分析，對于華創證券的資產重組，寶碩股份4月12日即通過股東大會表決，時間點上應該按照老版的《上市公司重大資產管理辦法》執行。同時，華創證券與寶碩股份重組之后，上市公司寶碩股份實際控制人依然是劉永好 ，未發生變化，因此并不構成借殼。

不過，有幸以“有條件通過”的寶碩股份和星美聯合，類似的例子在今后可能會大幅減少。騰訊財經從券商保代處了解，監管層在此前的一次培訓上，表示將取消“有條件通過”這一審核結果。

實際控制人未發生變化 避開借殼監管

“實際控制人沒發生變化，這可能是華創證券能夠過會的重要原因。”北京一家券商投行人士對騰訊財經分析，這也是體量較為龐大的金融類資產，在規避借殼中，較為常見的一種操作手法。

華創證券和寶碩股份的2015年年報數據顯示，截至2015年底，華創證券總資產為233.51億元，而寶碩股份總資產僅為6.75億元。

此前，一位業內高管曾對騰訊財經透露，想要規避借殼的監管政策又試圖行“借殼”之實，上市公司往往從三方面論述其方案不構成借殼，一、上市公司控制權不變；二、收購人與資產控制權不同；三、資產比例不足100%。

寶碩股份即采取上述第一種做法。前述北京投行人士表示，上市公司與發行股份購買標的之間體量懸殊巨大，因此為規避借殼，最好的方式即保證公司實際控制人不發生變化，同時控股股東參與募集配套融資。

寶碩股份此前公布的重組預案顯示，其擬以總價77.51億元發行股份，用來收購貴州物資、茅臺集團等持有的華創證券100%股權。同時，公司擬向實控人劉永好、南方希望等10名特定對象定增募集77.5億元以補充華創證券資本金。

根據預案，本次重組前，劉永好通過新希望化工持有寶碩股份39.29%的股份，重組完成后，劉永好將通過新希望化工、南方希望和北碩投資合計持股18.6%，雖然股份被稀釋，但依然為寶碩股份的實際控制人。

寶碩股份此前公告顯示，重組完成后，寶碩股份將成為控股型管理平臺，主營塑料管型材、證券服務業兩大業務模塊將分別由不同子公司獨立經營。

藉此，劉永好曲線獲得證券牌照。此前，劉永好已經在銀行領域深耕多年。作為民生銀行的重要股東之一，截至2016年第一季度，劉永好仍持有民生銀行4.18%的股份。2016年6月，劉永好控股的新希望集團與小米科技子公司，聯合發起成立的四川希望銀行，獲得銀監會正式批復，這也是位于四川的第一家民營企業發起成立的銀行。

監管收緊 有條件通過將成歷史

騰訊財經注意到，寶碩股份發行股份購買資產并募集配套資金，獲得并購重組委有條件通過。

“有條件通過，就是說雖然通過了并購重組委的審核，但是還有一些細節問題需要補充完善，在搞定這些問題之后，才能最終拿到證監會審核通過的批文。”前述投行人士如此解釋。

并購重組委對于寶碩股份發行股份購買資產方案的審核意見為：

1.請申請人補充披露華創證券涉及“圣達威”私募債承銷相關訴訟進展情況、可能產生的風險及應對措施。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

2.請申請人在重組報告書中風險提示部分，補充披露本次交易未對未來業績、資產減值做出承諾和補償安排。請河北寶碩股份有限公司逐項予以落實，并在10個工作日內將有關補充材料及修改后的報告書報送上市公司監管部。

“有條件通過”的寶碩股份是幸運的。在監管趨嚴態勢下，類似的現象，今后可能會繼續收緊。騰訊財經此前獲悉，證監會在近期杭州保代培訓會上指示， 并購重組審核結果，將由目前的“有條件通過”、“無條件通過”、“否決”，轉變為“無條件通過”和“否決”這兩個結果，“有條件通過”將成為歷史。

這也意味著，在新規實行之后，并購重組案例的過會率，將會隨之降低。

此外，《上市公司重大資產管理辦法》（修訂稿），正處于公開征求意見階段。證監會新聞發言人張曉軍曾介紹，在征求意見期間，將從三個方面進行配套措施的跟進。

第一，證券交易所加強監管，重組上市項目復牌前一律召開媒體說明會。張曉軍表示，上市公司現控股股東、實際控制人、董事會、董監高、重組方、中介機構等相關各方均應參會，回應市場關注，充分接受市場監督。證券交易所將同步發布媒體說明會業務指引。

同時，交易所將嚴格對重組信息披露的問詢，交易所發現的線索，也將成為證監局現場檢查和證監會行政許可的參考。

第二，證監局加強現場檢查，重組上市項目草案披露后，一律安排現場檢查。另外，對2011年證監會明確重組上市規則以來已經實施完畢的重組上市項目，也要分批開展現場檢查，進行重組上市項目的“回頭看”。

第三，嚴格監管執法，“披露即負責”，無論是“中止”還是“終止”項目，都不會豁免信息披露的法定責任。證監會還會抓典型個案，對業績承諾加強監管，持續督促重組方履約踐諾。