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    華創(chuàng)證券重組上市過會 劉永好曲線獲券商牌照

       2016-07-22 2040
    導(dǎo)讀

    證監(jiān)會收緊借殼上市,并對其監(jiān)管實施配套措施之際,首批借殼案例獲得并購重組委的放行。7月21日晚間,并購重組委公布2016年第48

     證監(jiān)會收緊借殼上市,并對其監(jiān)管實施配套措施之際,首批“借殼”案例獲得并購重組委的放行。

    7月21日晚間,并購重組委公布2016年第48次會議審核結(jié)果,寶碩股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)重組華創(chuàng)證券,以及歡瑞世紀(jì)借殼星美聯(lián)合,均獲得有條件通過。

    其中,最為市場關(guān)注的當(dāng)屬華創(chuàng)證券“類借殼”寶碩股份的過會。騰訊財經(jīng)接觸到的幾位投行人士,均對騰訊財經(jīng)表示,這一案例由于恰好處于《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》(修訂稿)的過渡期,如果按照新規(guī)定,則從發(fā)行股份到資產(chǎn)體量等,均不符規(guī)定。

    不過,華創(chuàng)證券對此觀點并不認(rèn)同。華創(chuàng)證券內(nèi)部人士對騰訊財經(jīng)表示,華創(chuàng)證券不屬于“借殼”與“類借殼”,而是“重組上市”。他同時表示,在借殼新規(guī)生效前的過渡期,是以股東大會為界新老劃斷,已通過股東大會表決的重組公司不受新規(guī)定約束,“所以我們是按照老辦法來的”。

    一位券商分析師對騰訊財經(jīng)分析,對于華創(chuàng)證券的資產(chǎn)重組,寶碩股份4月12日即通過股東大會表決,時間點上應(yīng)該按照老版的《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》執(zhí)行。同時,華創(chuàng)證券與寶碩股份重組之后,上市公司寶碩股份實際控制人依然是劉永好 ,未發(fā)生變化,因此并不構(gòu)成借殼。

    不過,有幸以“有條件通過”的寶碩股份和星美聯(lián)合,類似的例子在今后可能會大幅減少。騰訊財經(jīng)從券商保代處了解,監(jiān)管層在此前的一次培訓(xùn)上,表示將取消“有條件通過”這一審核結(jié)果。

    實際控制人未發(fā)生變化 避開借殼監(jiān)管

    “實際控制人沒發(fā)生變化,這可能是華創(chuàng)證券能夠過會的重要原因。”北京一家券商投行人士對騰訊財經(jīng)分析,這也是體量較為龐大的金融類資產(chǎn),在規(guī)避借殼中,較為常見的一種操作手法。

    華創(chuàng)證券和寶碩股份的2015年年報數(shù)據(jù)顯示,截至2015年底,華創(chuàng)證券總資產(chǎn)為233.51億元,而寶碩股份總資產(chǎn)僅為6.75億元。

    此前,一位業(yè)內(nèi)高管曾對騰訊財經(jīng)透露,想要規(guī)避借殼的監(jiān)管政策又試圖行“借殼”之實,上市公司往往從三方面論述其方案不構(gòu)成借殼,一、上市公司控制權(quán)不變;二、收購人與資產(chǎn)控制權(quán)不同;三、資產(chǎn)比例不足100%。

    寶碩股份即采取上述第一種做法。前述北京投行人士表示,上市公司與發(fā)行股份購買標(biāo)的之間體量懸殊巨大,因此為規(guī)避借殼,最好的方式即保證公司實際控制人不發(fā)生變化,同時控股股東參與募集配套融資。

    寶碩股份此前公布的重組預(yù)案顯示,其擬以總價77.51億元發(fā)行股份,用來收購貴州物資、茅臺集團等持有的華創(chuàng)證券100%股權(quán)。同時,公司擬向?qū)嵖厝藙⒂篮谩⒛戏较M?0名特定對象定增募集77.5億元以補充華創(chuàng)證券資本金。

    根據(jù)預(yù)案,本次重組前,劉永好通過新希望化工持有寶碩股份39.29%的股份,重組完成后,劉永好將通過新希望化工、南方希望和北碩投資合計持股18.6%,雖然股份被稀釋,但依然為寶碩股份的實際控制人。

    寶碩股份此前公告顯示,重組完成后,寶碩股份將成為控股型管理平臺,主營塑料管型材、證券服務(wù)業(yè)兩大業(yè)務(wù)模塊將分別由不同子公司獨立經(jīng)營。

    藉此,劉永好曲線獲得證券牌照。此前,劉永好已經(jīng)在銀行領(lǐng)域深耕多年。作為民生銀行的重要股東之一,截至2016年第一季度,劉永好仍持有民生銀行4.18%的股份。2016年6月,劉永好控股的新希望集團與小米科技子公司,聯(lián)合發(fā)起成立的四川希望銀行,獲得銀監(jiān)會正式批復(fù),這也是位于四川的第一家民營企業(yè)發(fā)起成立的銀行。

    監(jiān)管收緊 有條件通過將成歷史

    騰訊財經(jīng)注意到,寶碩股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金,獲得并購重組委有條件通過。

    “有條件通過,就是說雖然通過了并購重組委的審核,但是還有一些細(xì)節(jié)問題需要補充完善,在搞定這些問題之后,才能最終拿到證監(jiān)會審核通過的批文。”前述投行人士如此解釋。

    并購重組委對于寶碩股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的審核意見為:

    1.請申請人補充披露華創(chuàng)證券涉及“圣達(dá)威”私募債承銷相關(guān)訴訟進(jìn)展情況、可能產(chǎn)生的風(fēng)險及應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

    2.請申請人在重組報告書中風(fēng)險提示部分,補充披露本次交易未對未來業(yè)績、資產(chǎn)減值做出承諾和補償安排。請河北寶碩股份有限公司逐項予以落實,并在10個工作日內(nèi)將有關(guān)補充材料及修改后的報告書報送上市公司監(jiān)管部。

    “有條件通過”的寶碩股份是幸運的。在監(jiān)管趨嚴(yán)態(tài)勢下,類似的現(xiàn)象,今后可能會繼續(xù)收緊。騰訊財經(jīng)此前獲悉,證監(jiān)會在近期杭州保代培訓(xùn)會上指示, 并購重組審核結(jié)果,將由目前的“有條件通過”、“無條件通過”、“否決”,轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;無條件通過”和“否決”這兩個結(jié)果,“有條件通過”將成為歷史。

    這也意味著,在新規(guī)實行之后,并購重組案例的過會率,將會隨之降低。

    此外,《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》(修訂稿),正處于公開征求意見階段。證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍曾介紹,在征求意見期間,將從三個方面進(jìn)行配套措施的跟進(jìn)。

    第一,證券交易所加強監(jiān)管,重組上市項目復(fù)牌前一律召開媒體說明會。張曉軍表示,上市公司現(xiàn)控股股東、實際控制人、董事會、董監(jiān)高、重組方、中介機構(gòu)等相關(guān)各方均應(yīng)參會,回應(yīng)市場關(guān)注,充分接受市場監(jiān)督。證券交易所將同步發(fā)布媒體說明會業(yè)務(wù)指引。

    同時,交易所將嚴(yán)格對重組信息披露的問詢,交易所發(fā)現(xiàn)的線索,也將成為證監(jiān)局現(xiàn)場檢查和證監(jiān)會行政許可的參考。

    第二,證監(jiān)局加強現(xiàn)場檢查,重組上市項目草案披露后,一律安排現(xiàn)場檢查。另外,對2011年證監(jiān)會明確重組上市規(guī)則以來已經(jīng)實施完畢的重組上市項目,也要分批開展現(xiàn)場檢查,進(jìn)行重組上市項目的“回頭看”。

    第三,嚴(yán)格監(jiān)管執(zhí)法,“披露即負(fù)責(zé)”,無論是“中止”還是“終止”項目,都不會豁免信息披露的法定責(zé)任。證監(jiān)會還會抓典型個案,對業(yè)績承諾加強監(jiān)管,持續(xù)督促重組方履約踐諾。

     
    (文/小編)
     
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